关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
财政部
关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
会协[2010]26号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。
附件：会计师事务所合并程序指引
中国注册会计师协会
二0一0年四月二日
附件： 会计师事务所合并程序指引
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。
二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。
三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。
事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。
四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序
六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。
七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。
八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议
九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。
合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。
十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。
十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。
推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。
十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。
十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。
薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。
十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。
十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。
十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。
合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。
涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。
第三阶段 签署合并协议
十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。
第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度
十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。
二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。
合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。
二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。
二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。
二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。
二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。
二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。
二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。
二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。
财政部、中国人民银行关于执行《中央预算单位银行账户管理暂行办法》的补充通知
财政部、中国人民银行
财政部、中国人民银行关于执行《中央预算单位银行账户管理暂行办法》的补充通知
（财库[2004]1号）
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，高法院，高检院，有关人民团体，新疆生产建设兵团，有关中央管理企业，各国有、国家控股银行，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
为了进一步做好中央预算单位银行账户管理工作，根据《中央预算单位银行账户管理暂行办法》（以下简称《办法》）的有关规定，结合近两年银行账户审批中反映的实际情况，经商监察部、审计署同意，现将有关事项补充通知如下：
一、关于《办法》适用范围的界定
《办法》适用于下列单位的银行账户管理：中央各部门及所属的行政事业单位，中央财政预算单列的企业集团总公司及所属的事业单位，政企合一等中央单位，与中央预算单位存在代管或挂靠关系的学会、协会、研究会、基金会、各种中心等社团组织。
二、关于具体操作问题的处理
（一）非法人机构的账户开设
根据《办法》的有关规定，非法人单位原则上不得开设账户，确需开设账户的，区分以下情况处理：
1、中央预算单位所属异址、异地办公的非法人独立核算机构，人员较多、业务规模较大、日常资金流量较大的，可由中央预算单位报中央财政部门（财政部或财政部驻各地财政监察专员办事处，下同）审批后，按《办法》和中国人民银行现行有关规定开设一个相关账户。
2、经有关部门批准，与中央预算单位存在代管或挂靠关系的社团组织等下设的非法人行业分会（专业委员会），实行独立核算的，可由中央预算单位报中央财政部门审批后，按《办法》和中国人民银行现行有关规定开设一个相关账户。
（二）住房改革账户的归并处理
根据《办法》第十条的规定，中央预算单位开设的“住房维修基金利息账户”应予撤销，相关资金归并到“住房维修基金及其利息账户”中分账核算。
（三）政企合一等中央预算单位的账户开设
政企合一等中央预算单位，根据相关政策规定需要以两个法人名义对外开展工作的，原则上应以一个法人名义按规定开设账户；确因开展业务需增开经营性等账户的，应从严控制，并须经中央财政部门审批。
（四）预算收入汇缴专用存款账户的管理
预算收入汇缴专用存款账户的资金应按规定上缴中央国库或中央财政专户；预收资金等需要退付的，可按有关规定办理。
（五）定期存款的管理
中央预算单位财政拨款、预算收入汇缴专用存款账户以外的资金，转为定期存款的，须在原资金账户开设银行办理，同时报中央财政部门备案。
（六）贷款转存款账户的管理
中央预算单位从其基本存款账户、基本建设资金专用存款账户以外的开户银行取得的贷款，可根据《办法》的规定在该贷款银行开设一个一般存款账户，并须提交贷款协议等证明材料向中央财政部门备案。
三、进一步明确中央预算单位银行账户管理权限
根据《办法》的有关规定，中央预算单位银行账户的审批管理权限在中央财政部门，各中央预算单位应严格执行有关银行账户管理规定。
（一）各中央部门（一级预算单位，下同）不得要求地方单位开设账户；确需开设的，应按规定报财政部（国库司，下同）审批。
各中央部门不得要求所属中央预算单位超出《办法》规定的账户种类及数量开设账户，经财政部批准的除外。
（二）中央预算单位原则上不得开设地方政府要求开设的《办法》规定以外的账户；确实情况特殊的，可经主管单位同意后，报当地财政监察专员办事处审批。
中央预算单位接收的地方财政补助资金、配套资金等，不应另行开设账户存储。
（三）中央部门根据《办法》确定的基本原则，商财政部制定其境外机构境外账户的审批管理规定。各中央部门应加强对本单位及所属单位境外机构境外账户的管理，从严控制境外账户开设，并将审批开设的境外账户报财政部备案。
（四）财政部驻各地财政监察专员办事处可根据《办法》和本通知制定本省份中央预算单位银行账户管理的操作规定，报财政部备案。
四、建立中央预算单位银行账户年检制度
为加强对中央预算单位银行账户的监督，规范中央预算单位银行账户日常管理行为，建立银行账户年检制度。
（一）每年1月31日之前，中央预算单位对截止上年12月31日保留的所有银行账户（含所属非法人机构开设的所有银行账户）填写《中央预算单位银行账户年检申请表》（附件一），附电子文档报送批准开立账户的中央财政部门。中央预算单位存在下列情形的，应在报送账户年检资料时一并提供书面说明：超出《办法》适用范围管理账户，未按规定报经中央财政部门批准开设账户，擅自改变账户用途，逾期使用账户，出借、出租账户，未按规定报备账户，其他违规问题。
一级预算单位的账户年检资料，由其财务部门报财政部；基层预算单位的账户年检资料，报其所在省份财政监察专员办事处。
（二）每年4月31日之前，中央财政部门按规定完成对账户年检资料的审核工作，并根据审核情况签发年检结论和年检处理决定：
1、对已审批未备案的银行账户，已备案但发生变更未履行审批、备案手续的银行账户，根据《办法》等规定，责令相关单位说明原因，立即补办手续，同时提出整改措施。
2、对年检中发现未按规定经中央财政部门审批的银行账户，责令有关单位立即办理撤户手续，并根据《办法》等规定，对违规单位、违规开户银行进行处理。
3、对改变用途的银行账户，根据《办法》等规定，责令有关单位限期纠正；对规定期限内未纠正的单位，责令其对该账户做撤销处理。
4、对逾期继续使用的银行账户，根据《办法》等规定，责令有关单位对该账户做撤销处理；对拒不撤户的单位，根据《办法》等规定进行处理。
5、对存在出租、出借账户情形的单位，根据《办法》等规定，责令该单位限期纠正；对规定期限内未纠正的单位，将该账户做撤销处理。
6、对年检中存在漏报、瞒报银行账户的单位，一经发现，责令其立即补报。补报的银行账户存在有关违规情形的，比照上述规定处理；情节严重的，根据《办法》等规定追究相关单位（银行）和当事人的责任。
7、对逾期未履行银行账户年检的单位，予以通报批评，由财政部决定暂停或停止对其拨付预算资金，并提交监察部门对相关责任人员给予相应的行政处分。
8、对年检中发现的其他问题，视其情节，根据《办法》等规定，进行相应处理。
（三）每年6月1日前，各财政监察专员办事处向财政部上报年检报告。
（四）财政监察专员办事处应结合银行账户年检情况，对中央预算单位银行账户管理情况实行就地抽查；对抽查中发现的问题，按规定予以处理。
五、强化对中央预算单位银行账户的日常监督
中央财政部门、中国人民银行、监察部、审计署应根据《办法》及其他法律、法规、规章的规定，加强对中央预算单位银行账户的日常监督检查。发现中央预算单位违反规定开设、使用银行账户，有关银行擅自为中央预算单位开设银行账户等问题，应根据《办法》、本通知及其他有关法规进行处理。
六、关于西藏地区中央预算单位银行账户审批管理问题
西藏自治区财政厅根据《财政部关于中央驻西藏基层预算单位银行账户财政审批委托事项的通知》（财库函[2003]2号）的规定，行使对该地区中央预算单位银行账户审批等管理职能。
附件：中央预算单位银行账户年检申请表
二OO四年一月十二日
附件一 中央预算单位银行账户年检申请表
（单位公章） 第 页，共 页
申报单位： 上级主管单位： 中央主管单位：
单位国标码： 单位国标码： 单位国标码：
财政分配码： 财政分配码： 财政分配码：
┏━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━┯━┓
┃序│ 账 户 基 本 情 况│ 账户审批备案情况 │备┃
┃号│ │ │注┃
┃ ├──┬──────┬────┬─────┬──┬───┼──┬──┬────┼─┨
┃ │账户│开户职能部门│账户类别│开户行全称│银行│账户 │是否│是否│备案后是│ ┃
┃ │代码│ │（用途）│ │账号│到期日│审批│备案│否变更 │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┠─┼──┼──────┼────┼─────┼──┼───┼──┼──┼────┼─┨
┃ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ ┃
┗━┷━━┷━━━━━━┷━━━━┷━━━━━┷━━┷━━━┷━━┷━━┷━━━━┷━┛
单位负责人（签章）： 经办人（签章）： 填报日期： 年 月 联系电话：
注：1、单位开设的所有银行账户均应填报此表；
2、“账户代码”是指中央财政部门核发的《中央预算单位开立银行账户批复书》上核定的“账户代码”，无中央财政部门核定代码的账户，此栏空置；
3、“账户到期日”是指中央财政部门依据有关规定批准保留账户有效期的执行到期时间；
4、“是否审批”、“是否备案”和“备案后是否变更”栏须如实填写“是”或“否”。
